廣東原尚物流股份有限公司

发布时间:2020-03-31 作者:万博体育官网 浏览次数: 151

根據中國證監會關于上市公司分紅的指導意見,結合公司目前總體運營情況及公司未來發展需要,公司于2020年3月30日召開第四屆董事會第八次會議,審議通過了《關于2019年度利潤分配預案的議案》,公司擬以2019年12月31日公司總股本8,970.20萬股為基數,向全體股東按每10股派發現金紅利2.32元(含稅),共分配現金股利20,810,864.00元,剩余未分配利潤結轉以后年度分配。該利潤分配預案尚需經公司2019年年度股東大會審議批準后方可實施。

公司是專業的第三方供應鏈物流企業,主要為汽車整機廠及其供應商提供零部件干線運輸、配送、倉儲、品質檢驗、流通加工以及包裝等全方位、一體化的綜合物流服務。為汽車整機廠完成零部件的JIT配送,幫助客戶實現零庫存管理。服務的汽車品牌有廣汽本田、東風本田、廣汽乘用車、廣汽三菱、廣汽菲亞特、江淮汽車、一汽大眾和蔚來汽車等。同時,公司從事冷鏈運輸、快遞運輸、家電運輸以及廚衛配件運輸等非汽車物流業務,服務的品牌有百勝餐飲、京東、摩恩衛浴、準時達和藍月亮等。此外,公司還從事供應鏈貿易業務、物流設備生產銷售和保險代理業務。

公司是一家以汽車零部件物流為核心業務的第三方供應鏈物流企業,主要為客戶提供零部件干線運輸、配送、倉儲、品質檢驗、流通加工以及包裝等全方位、一體化的綜合物流服務。此外,公司還從事供應鏈貿易業務、物流設備生產銷售和保險代理業務

公司為綜合服務型汽車零部件物流企業。我國汽車零部件物流行業內企業數量眾多,根據規模大小可分為三類:第一類是大型汽車廠商附屬的控股或參股綜合型物流公司;第二類是規模化的第三方物流企業;第三類是從事某一物流環節的中小型運輸企業,該類企業規模較小,一般不直接參與主機廠零部件配送,而是作為第一和第二類企業的外協承運商。公司屬于第二類規模化的第三方物流企業。

零部件物流與生產組織緊密相關,整車生產企業一般會選擇由其控股或參股的關聯物流企業。因此,國內汽車零部件物流市場主要由汽車廠商控股或參股的大型物流公司占據,代表企業包括安吉物流、一汽物流、長安民生、同方環球以及風神物流等。

2019年是整車行業的低迷期,傳統車企產能利用率較低,新能源乘用車補貼退坡,主機廠財務壓力向一級零部件企業上傳,進而影響其他一級、二級供應商。規模化的第三方物流企業經過多年經驗積累,在基地建設、信息化管理、市場開拓等方面已經形成良性循環,在成本管控、運營效率更具優勢。而中小型運輸企業效率較低、服務質量難以保證,將越來越難以獲得訂單。因此總體行業競爭加劇,集中度將逐漸提高,其中大型汽車廠商附屬的物流公司與規模化的第三方物流企業具有較好的抗風險能力。

根據中國物流信息中心歷年物流運行情況通報的數據顯示,我國社會物流總額從2013年的197.8萬億元增長到了2018年的283.1萬億元,年復合增長率達7.42%;全國物流業增加值從2013年的3.9萬億元增長到了2018年的10.1萬億元,年復合增長率為20.96%。中國物流與采購聯合會在2019全國貨運物流行業年會上發布的《中國公路貨運發展報告》顯示,預計2019年我國物流業仍運行在合理區間,社會物流總額能夠實現6.2%以上的平穩增長。我國社會物流總額和物流業增加值的不斷提升,我國物流行業市場規模的不斷擴大。

報告期內,公司完成營業收入103,272.69萬元,同比增長26.85%;實現利潤總額8,102.80萬元,同比增長23.94%,歸屬于上市公司股東的凈利潤6,908.99萬元,同比增長24.21%,經營性現金流量凈額為6,315.78 萬元,同比增長15,541.46萬元。

本公司將重慶市原尚物流有限公司、廣州美穗茂物流有限公司、上海原尚物流有限公司、合肥原尚物流有限公司等17家子公司納入本期合并財務報表范圍,情況詳見本財務報表附注合并范圍的變更和在其他主體中的權益之說明。

廣東原尚物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第八次會議通知已于2020年3月19日以書面方式送達全體董事和監事,會議于2020年3月30日上午10:00在公司會議室以現場表決方式召開。本次會議應到董事5人,實到董事5人,公司董事長余軍先生召集和主持本次會議,公司全體監事、總經理及部分其他高級管理人員列席本次會議。會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等有關規定。

余軍任公司董事長,預計2020年度在本公司領取的薪酬為人民幣13.16萬元,表決結果:審議通過,其中同意3票,反對0票,棄權0票, 余軍回避表決本項議案,余豐為公司董事,系余軍的哥哥,需同時回避表決本議案。

同意公司根據業務發展需要,向上海浦東發展銀行股份有限公司廣州海珠支行申請授信,授信額度為人民幣1億元,本次授信品種為:短期流動資金貸款。此次申請的授信主要用于公司流動資金周轉,授信期限不超過三年。授信的利息和費用、利率以及授信的延期、展期等條件由公司與貸款銀行協商確定。

為便于公司向銀行機構辦理銀行授信及擔保的申請事宜,董事會同意授權公司董事長在本議案規定的范圍內負責具體組織實施,包括但不限于:指派專人與銀行溝通、準備資料,簽署授信協議及辦理授信額度使用事宜等。此項授權有效期不超過三年。

公司募集資金投資項目信息化建設項目已實施完畢,為更合理地使用募集資金,提高募集資金使用效率,同意將上述募集資金投資項目結項后的節余募集資金312.17萬元(包含截至2020年3月24日的利息收益29.69萬元,實際金額以資金轉出當日專戶余額為準)永久補充流動資金,用于公司日常生產經營。獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

由于公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予的限制性股票的第二個解除限售期公司層面業績考核不達標,當期激勵份額不能解除限售,公司將對上述不滿足解除限售條件的已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。同時,鑒于目前國內外宏觀經濟和市場環境發生較大變化,公司繼續實施本次股權激勵計劃將難以達到預期的激勵目的和激勵效果。為保護公司及廣大投資者的合法利益,充分保證激勵對象工作積極性,真正落實股權激勵本質,綜合多數激勵對象意見,經董事會審慎考慮后,決定終止實施2018年限制性股票激勵計劃并回購注銷首次及預留授予的其余已獲授但尚未獲準解除限售的限制性股票。

因上述第2、3、5、7、8、11、12、15、16、17項議案需提交股東大會審議,其中第16、17項議案需要以特別決議審議通過,公司在2020年4月21日在廣東廣州召開2019年年度股東大會審議上述議案。

廣東原尚物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬以2019年12月31日公司總股本8,970.2萬股為基數,向全體股東按每10股派發現金紅利2.32元(含稅),共分配現金股利20,810,864.00元,剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

據天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計,公司2019年實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為69,089,973.50元,提取法定盈余公積5,010,481.93元,當年實現可供分配利潤64,079,491.57元。

根據中國證監會相關指導意見,結合《廣東原尚物流股份有限公司股利分配政策》、《關于公司上市后前三年股東分紅回報規劃的議案》、《公司章程》及公司目前總體運營情況及公司未來發展需要,公司擬以2019年12月31日公司總股本8,970.2萬股為基數,向全體股東按每10股派發現金紅利2.32元(含稅),共分配現金股利20,810,864.00元,剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

公司獨立董事就公司2019年度利潤分配預案發表了明確同意的獨立意見:經核查,公司2019年度利潤分配預案符合相關法律法規以及《公司章程》的規定。公司充分考慮了盈利情況、現金流狀況、投資者回報及未來發展等因素,利潤分配方案的實施不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響,不存在損害中小股東利益的情形。我們同意公司董事會2019年度利潤分配預案,并同意提交公司2019年年度股東大會審議。

經中國證券監督管理委員會《關于核準廣東原尚物流股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可[2017]1447號)核準,公司公開發行2,207萬股人民幣普通股,發行價格為10.17元/股,募集資金總額為22,445.19萬元,扣除承銷和保薦費用2,100.00萬元后的募集資金為20,345.19萬元,已由主承銷商民生證券股份有限公司于2017年9月12日匯入公司募集資金監管賬戶。另減除上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用1,310.14萬元(不含增值稅)后,扣除發行費用后募集資金凈額為19,035.05萬元。上述募集資金于2017年9月12日全部存入公司開立的募集資金專戶。天健會計師事務所(特殊普通合伙)已對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗,并出具“天健驗〔2017〕7-77號”《驗資報告》。

為了規范募集資金的管理和使用,提高資金使用效率和效益,保護投資者權益,公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關法律、法規和規范性文件的規定。結合公司實際情況,公司制定了《廣東原尚物流股份有限公司募集資金管理制度》(以下簡稱《管理制度》)。根據上述法律和《管理制度》,公司在銀行設立募集資金專戶,并與開戶行、保薦機構簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》,與開戶行、保薦機構、募投項目實施子公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。《募集資金專戶存儲三方監管協議》和《募集資金專戶存儲四方監管協議》與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異。截至2019年12月31日,公司在使用募集資金時嚴格遵照上述法律和《管理制度》履行。

2017年10月12日,公司第三屆董事會第六次會議審議通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》,同意以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金9,987.19萬元,公司獨立董事、監事會發表了同意意見。上述情況經天健會計師事務所(特殊普通合伙)鑒證,并由其出具《以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》(天健審〔2017〕7-556號)。同時,民生證券對公司以募集資金置換已投入募集資金投資項目的自籌資金無異議,并出具了《民生證券股份有限公司關于廣東原尚物流股份有限公司使用募集資金置換預先投入自籌資金的核查意見》。

2017年10月30日,公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金購買理財產品的議案》,同意公司為提高閑置募集資金的使用效率,在不影響募投項目建設的前提下,公司使用不超過人民幣4,900萬元(含4,900萬元)的暫時閑置募集資金適時購買低風險、流動性好、期限不超過12個月的保本型約定存款或者理財產品,上述額度內的資金可以滾動使用。上述議案經第三屆監事會第七次會議審議通過,獨立董事發表了同意意見。公司于2017年11月2日利用暫時閑置募集資金購買4,900萬元的保本開放式理財產品,于2018年2月2日到期。公司于2018年5月24日利用暫時閑置募集資金購買3,000萬元的保本開放式理財產品,于2018年6月25日到期。到期后本金及利息直接歸還至募集資金賬戶。

2019年2月27日公司第三屆董事會第二十二次會議、2019年3月15日公司2019年第一次臨時股東大會決議審議通過了《關于原尚股份部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》,同意將合肥物流基地項目結項后的募集資金余額1,523.51萬元永久補充流動資金(包含截至2019年2月15日的利息收益 70.59 萬元,實際金額以資金轉出當日專戶余額為準)。

截至2019年7月10日,公司已將合肥物流基地項目募集資金賬戶余額1,528.79萬元(包含截至2019年7月10日的利息收益75.87萬元)全部用于補充流動資金,用于公司日常生產經營,轉出后該賬戶募集資金專戶余額為0。

2020年3月30日,公司第四屆董事會第八次會議審議通過《關于部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》,同意公司將信息化項目結項后的募集資金余額312.17萬元(包含截至2020年3月24日的利息收益29.69萬元,實際金額以資金轉出當日專戶余額為準)。公司獨立董事、監事會發表了同意意見。本議案尚需提交公司股東大會通過。

截至2019年12 月31 日,公司募集資金投資項目未出現異常情況,不存在募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況,不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況,不存在超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的情況。

經核查,保薦機構認為:原尚股份2019年對首次公開發行股份募集資金的存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《管理制度》等法規和文件的規定,對募集資金進行了專戶存儲和專項使用,具體使用情況與信息披露情況一致,不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況,不存在違規使用募集資金的情形。

會計師事務所認為:原尚股份董事會編制的2019年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及相關格式指引的規定,如實反映了原尚股份募集資金2019年度實際存放與使用情況。

廣東原尚物流股份有限公司于2020年3月30日召開的第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于續聘天健會計師事務所(特殊普通合伙)為2020年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》,為保持公司外部審計工作的連續性和穩定性,公司擬續聘天健會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“天健會計師事務所”)擔任公司 2020年度審計機構和內部控制審計機構,具體內容如下:

公司董事會審計委員會已對天健會計師事務所執業資質、專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了審查,認為天健會計師事務所具備為公司提供審計服務的專業能力、經驗和資質,已購買職業保險,具備投資者保護能力,不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。在審計工作中能夠嚴格遵守獨立審計準則,恪盡職守,相關審計意見獨立、客觀、公正。綜上所述,董事會審計委員會認為,天健會計師事務所能夠滿足公司審計工作的需求,建議并同意續聘天健會計師事務所為公司 2020 年度財務及內部控制審計機構,同意將續聘相關事項提交公司董事會及股東大會審議。

獨立董事事前認可意見:經核查,天健會計師事務所(特殊普通合伙)具有證券期貨相關業務從業資格,具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力,具有上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養,在對公司審計的過程中,工作嚴謹,恪盡職守,遵循獨立、客觀、公正的執業準則,從會計專業角度維護公司與股東利益,有利于公司審計工作的順利進行,能嚴格按照審計準則,獨立、客觀、公正地反映公司的財務狀況和經營成果。

獨立董事意見:經核查,天健會計師事務所(特殊普通合伙)具有證券期貨相關業務從業資格,具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力,公司聘請天健會計師事務所(特殊普通合伙)為2020年度審計機構和2020年內部控制審計機構,符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及《公司章程》的相關規定,符合公司的根本利益,不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交公司股東大會審議。

公司第四屆董事會第八次會議以 5票同意,0 票反對,0 票棄權,審議通過了《關于續聘天健會計師事務所(特殊普通合伙)為2020年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》,同意繼續聘請天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2020 年度審計機構。

廣東原尚物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年3月30日召開了第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第四次會議,審議通過了《關于會計政策變更的議案》,本次會計政策的變更無需提交公司股東大會審議批準。具體公告內容如下:

2019年1月1日起執行財政部修訂后的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》《企業會計準則第24號——套期保值》以及《企業會計準則第37號——金融工具列報》(以下簡稱新金融工具準則)。根據相關新舊準則銜接規定,對可比期間信息不予調整,首次執行日執行新準則與原準則的差異追溯調整本報告期期初留存收益或其他綜合收益。

2019年5月9日,財政部發布《企業會計準則第7號—非貨幣性資產交換》(財會[2019]8號),根據要求,公司于2019年6月10日起執行本準則,對2019年1月1日至執行日之間發生的非貨幣性資產交換,根據本準則進行調整。

2019年5月16日,財政部發布《企業會計準則第12號—債務重組》(財會[2019]9號),根據要求,公司于2019年6月17日起執行本準則,對2019年1月1日至執行日之間發生的債務重組,根據本準則進行調整。

2017年7月5日,財政部修訂發布《企業會計準則第14號》——收入》(財會[2017]22號),要求在在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業,自2018年1月1日起施行;其他境內上市企業,自2020年1月1日起施行。

2019 年 9 月 19 日,財政部發布了財會[2019]16 號,要求已執行新金融準則但未執行新收入準則和新租賃準則的企業,應當結合財會[2019]16 號的通知及附件要求對合并財務報表項目進行相應調整,企業 2019 年度合并財務報表及以后期間的合并財務報表均按照財會[2019]16 號的要求編制執行。根據財政部的上述規定,公司對原會計政策進行相應變更,對公司合并財務報表項目進行相應調整。

1、新金融工具準則改變了金融資產的分類和計量方式,確定了三個主要的計量類別:攤余成本;以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益;以公允價值計量且其變動計入當期損益。公司考慮自身業務模式,以及金融資產的合同現金流特征進行上述分類。權益類投資需按公允價值計量且其變動計入當期損益,但在初始確認時可選擇按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益(處置時的利得或損失不能回轉到損益,但股利收入計入當期損益),且該選擇不可撤銷。

3、債務重組:在債務重組定義方面,強調重新達成協議,不再強調債務人發生財務困難、債權人做出讓步;債務人以非現金資產償債時不再區分債務重組損益和資產處置損益,而是將所有清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額計入當期損益;債權人以放棄債權的公允價值為基礎計量受讓的金融資產以外的資產;

(1)根據新租賃準則和新金融準則等規定,在原合并資產負債表中增加了 “使用權資產”“租賃負債”等行項目,在原合并利潤表中“投資收益”行項目 下增加了“其中:以攤余成本計量的金融資產終止確認收益”行項目。

(2)結合企業會計準則實施有關情況調整了部分項目,將原合并資產負債 表中“應收票據及應收賬款”行項目分拆為“應收票據”“應收賬款”“應收款融 資”三個行項目,將“應付票據及應付賬款”行項目分拆為“應付票據”“應付 賬款”兩個行項目,將原合并利潤表中“資產減值損失”“信用減值損失”行項 目的列報行次進行了調整,刪除了原合并現金流量表中“為交易目的而持有的金 融資產凈增加額”“發行債券收到的現金”等行項目,在原合并資產負債表和合 并所有者權益變動表中分別增加了“專項儲備”行項目和列項目。

本次變更后,公司將執行財會[2019]8號、財會[2019]9號、財會[2017]22 號的有關規定。其余未變更部分仍采用財政部前期頒布的《企業會計準則—基本 準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以 及其他相關規定執行。

公司獨立董事認為:本次會計政策變更是公司根據財政部相關文件要求進行的合理變更,符合相關規定和公司實際情況,其審議和決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的要求,本次變更不會對公司財務報表產生重大影響,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。公司獨立董事一致同意本次會計政策變更。

公司監事會認為,本次會計政策變更是根據財政部頒布的規定進行的合理變更和調整,執行新會計政策變更能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本次會計政策變更的審議程序符合法律、法規及《公司章程》的相關規定,不存在損害公司和中小股東利益的情形。公司監事會同意公司此次會計政策變更。

經中國證券監督管理委員會《關于核準廣東原尚物流股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可[2017]1447號)核準,公司公開發行2,207萬股人民幣普通股,發行價格為10.17元/股,募集資金總額為22,445.19萬元,發行費用共計3,410.14萬元,扣除發行費用后募集資金凈額為19,035.05萬元。天健會計師事務所(特殊普通合伙)已對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗,并出具“天健驗〔2017〕7-77號”《驗資報告》。經上海證券交易所“自律監管決定書[2017]333號”文批準,公司首次公開發行的人民幣普通股股票已于2017年9月18日在上海證券交易所掛牌上市。

公司本次結項的募集資金投資項目為:信息化建設項目。截止本核查意見出具日,該項目已完成建設并達到預定可使用狀態。2020年一季度,公司支付了信息化系統后續完善產生的人員薪酬、工程款尾款等,預計之后不再發生資金投入。

本次結項募集資金投資項目的募集資金專戶開戶行為興業銀行股份有限公司廣州東城支行,銀行賬號為391070100100180901,截至 2020年3月24日,該戶募集資金余額為312.17萬元。截至 2019年3月24日,該項目募集資金的使用及節余情況如下:

公司在信息化建設項目實施過程中,嚴格遵守募集資金使用相關規定,本著合理、節約、有效的原則,審慎地使用募集資金。一方面,通過嚴格控制物資采購進行工程建設,提高系統研發和維護人員的效率。另一方面,通過有效實踐運行和經驗總結,公司信息化建設項目中開發了信息綜合智能監控平臺、業務平臺和輔助平臺,這些平臺已經實現物流、資金流、信息流在各功能模塊間的實時交換與共享,實現了專業物流服務水平的提升。

公司募集資金投資項目信息化建設項目已實施完畢,為更合理地使用募集資金,提高募集資金使用效率,公司擬將上述募集資金投資項目結項后的節余募集資金312.17萬元(包含截至2020年3月24日的利息收益29.69萬元,實際金額以資金轉出當日專戶余額為準)永久補充流動資金,用于公司日常生產經營。公司使用節余募集資金永久性補充流動資金,未違反中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。

公司獨立董事意見:公司將信息化建設項目募投項目結項后的全部節余募集資金永久補充流動資金,用于公司日常經營和業務發展,有利于提高募集資金的使用效率,降低公司財務成本,符合公司全體股東利益,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。公司本次募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金事項符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關規定。因此,我們一致同意將信息化建設項目募投項目結項后的全部節余募集資金永久補充流動資金。

監事會意見:公司募集資金投資項目信息化建設項目已實施完畢,為更合理地使用募集資金,提高募集資金使用效率,同意將上述募集資金投資項目結項后的節余募集資金312.17萬元(包含截至2020年3月24日的利息收益29.69萬元,實際金額以資金轉出當日專戶余額為準)永久補充流動資金,用于公司日常生產經營。監事會同意公司公司募集資金投資項目信息化建設項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金。

保薦機構核查意見:原尚股份將部分募集資金投資項目結項并使用節余募集資金永久補充流動資金,有助于提高募集資金使用效率,符合公司全體股東利益,不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況;相關議案已經公司董事會審議通過,獨立董事、監事會發表了明確同意意見,尚需提交股東大會審議,符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及上海證券交易所的有關規定。保薦機構同意原尚股份實施上述事項。

廣東原尚物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會第四次會議通知已于2020年3月19日以專人送達、電子郵件等方式送達,會議于2020年3月30日上午10:30在廣東省廣州市增城區永寧街香山大道33號公司四樓會議室以現場表決方式召開。本次會議應到監事3人,實到監事3人,公司監事會主席詹蘇香女士召集和主持本次會議,公司董事會秘書列席會議。會議召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等有關規定。

監事會認為:公司2019年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》及公司內部管理制度的各項規定;2019年年度報告的內容和格式符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的各項規定,報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。在公司監事會提出本意見前,未發現參與2019年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

(十二)經與會監事審議,以投票表決方式,3票同意、0票反對、0票棄權,審議通過了《關于回購注銷不滿足解除限售條件的已獲授但尚未解除限售的限制性股票及終止公司2018年限制性股票激勵計劃暨回購注銷全部已獲授但尚未獲準解除限售的限制性股票的議案》;

●回購首次授予的尚未獲準解除限售的限制性股票數量:其中因業績考核不達標而回購注銷的限制性股票共36.00萬股,回購價格為14.957元/股;因終止激勵計劃而回購注銷的限制性股票共36.00萬股,回購價格為14.957元/股(如本次注銷回購完成前,公司實施完畢 2019 年度利潤分配方案,則公司在按照激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅)。

●回購預留授予的尚未獲準解除限售的限制性股票數量:其中因業績考核不達標而回購注銷的限制性股票共6.00萬股,回購價格為9.629元/股;因終止激勵計劃而回購注銷的限制性股票共14.00萬股,回購價格為9.629元/股(如本次注銷回購完成前,公司實施完畢 2019 年度利潤分配方案,則公司在按照激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅)。

廣東原尚物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第八次會議于2020年3月30日審議通過了《關于回購注銷不滿足解除限售條件的已獲授但尚未解除限售的限制性股票及終止公司2018年限制性股票激勵計劃暨回購注銷全部已獲授但尚未獲準解除限售的限制性股票的議案》。本事項尚需提交公司股東大會審議,現將相關事項說明如下:

1、2018年1月8日,公司召開第三屆董事會第八次會議,會議審議通過《關于廣東原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于廣東原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。

2、2018年1月8日,公司獨立董事對本激勵計劃發表《關于第三屆董事會第八次會議相關事宜的獨立意見》,認為公司2018年限制性股票激勵計劃有利于公司持續發展,不存在損害公司及全體股東利益的情形,符合《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)的相關規定。

3、2018年1月8日,公司召開第三屆監事會第八次會議,對本激勵計劃的激勵對象名單進行核查,并審議通過《關于廣東原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于廣東原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于廣東原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。

5、2018年7月2日,公司召開2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于廣東原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于廣東原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。

7、2018年7月3日,公司分別召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十一次會議,審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。

9、2018年8月4日,公司董事會披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予結果的公告》,公司已于2018年8月2日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成本激勵計劃首次授予限制性股票的登記手續,并于2018年8月3日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

10、2019年5月24日,公司召開第三屆董事會第二十五次會議,就本次激勵計劃的預留授予事宜進行審議。獨立董事已就本次激勵計劃涉及限制性股票授予相關事項發表獨立意見。同日,公司召開第三屆監事會第十七次會議,就本次激勵計劃的預留授予事宜進行審議。同時,監事會就本次激勵計劃涉及限制性股票預留授予相關事項發表核查意見。

11、2019年7月26日,公司分別召開第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第十八次會議,審議通過了《關于公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》,認為公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經成就,根據公司2018年第一次臨時股東大會對董事會的授權,同意公司按照激勵計劃的相關規定辦理第一個解除限售期的相關解除限售事宜。公司獨立董事發表了獨立意見,律師出具了法律意見書。

12、2019年8月5日,公司分別召開第三屆董事會第二十七次會議和第三屆監事會第十九次會議,審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關于調整2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》,同意公司將不再符合激勵條件的原激勵對象郭少華、鄒應權已獲授但尚未解除限售的合計4.8萬股限制性股票進行回購注銷,回購價格為14.453元/股。公司獨立董事發表了獨立意見,律師出具了法律意見書。上述限制性股票已于2019年11月8日完成注銷。

13、2020年3月30日,公司分別召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第四次會議,審議通過了《關于回購注銷不滿足解除限售條件的已獲授但尚未解除限售的限制性股票及終止公司2018年限制性股票激勵計劃暨回購注銷全部已獲授但尚未獲準解除限售的限制性股票的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見,律師出具了法律意見書。

上述全部應回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計92.00萬股,占公司總股本的1.0256%,如本次回購完成前,公司實施完畢2019年度利潤分配方案,則公司在按照激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅。

根據公司《2018年限制性股票激勵計劃》中關于解除限售條件的規定,本激勵計劃首次授予及預留授予的限制性股票第二個解除限售期的公司業績考核目標為:以2017年凈利潤為基數,2019年凈利潤增長率不低于70%。以上凈利潤、凈利潤增長率均以經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤,并剔除股權激勵產生的激勵成本的數值作為計算依據。

根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)所出具的《廣東原尚物流股份有限公司2017年年度合并審計報告》及《廣東原尚物流股份有限公司2019年年度審計報告》,本激勵計劃首次授予及預留授予的限制性股票第二個解除限售期公司業績考核達成情況如下:

本激勵計劃首次授予及預留授予的第二個解除限售期的公司業績考核目標未能達成。鑒于2019年度公司層面業績考核不達標,本激勵計劃首次授予及預留授予的第二個解除限售期18名激勵對象持有的尚未獲準解除限售的限制性股票由公司進行回購注銷,共計42.00萬股。

鑒于目前國內外宏觀經濟和市場環境發生較大變化,公司繼續實施本次股權激勵計劃將難以達到預期的激勵目的和激勵效果。為充分保證激勵對象工作積極性,真正落實股權激勵本質,綜合多數激勵對象意見,經董事會審慎考慮后,決定終止實施2018年限制性股票激勵計劃并回購注銷首次及預留授予的第三個解除限售期以及預留授予的第一個解除限售期所涉18名激勵對象所持有的已獲授但尚未獲準解除限售的限制性股票,共計50.00萬股。

2) “若各年度公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人層面標準系數×個人當年計劃解除限售額度。未能解除限售的當期擬解鎖份額,由公司回購注銷,回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。”

(2)根據《上市公司股權激勵計劃管理辦法》第二十六條第2款規定,除出現該辦法第十八條第一款情形且負有個人責任或該辦法第十八條第二款情形外,回購價格不得高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。經董事會審議,決定本次終止激勵計劃的回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。

1)鑒于公司已實施完2018年度利潤分配,公司于2019年8月5日召開第三屆董事會第二十七次會議審議通過《關于調整2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》,首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回購價格由14.64元/股加上銀行同期存款利息之和調整為14.453元/股加上銀行同期存款利息之和。

因此,本次回購注銷的首次授予的限制性股票的回購價格=14.453×(1+2.10%×D÷365)=14.453×(1+2.10%×606÷365)=14.957元/股,其中D為董事會審議通過回購注銷議案之日距離限制性股票登記的天數。

2)預留授予的限制性股票的回購價格=9.52×(1+1.50%×D÷365)=9.52×(1+1.50%×279÷365)=9.629元/股,其中D為董事會審議通過回購注銷議案之日距離限制性股票登記的天數。

本次終止實施2018年限制性股票激勵計劃及回購注銷相關限制性股票事項尚需提交公司股東大會審議。根據《管理辦法》的規定,公司董事會承諾自本次終止限制性股票激勵計劃的董事會決議公告之日起3個月內,不再審議股權激勵計劃。

根據《企業會計準則》的相關規定,本次終止2018年股權激勵計劃后對于原本應在剩余等待期內確認的股份支付費用將在2020年加速確認,對于與考核不達標的股份支付費用不予確認。公司本次終止2018年股權激勵計劃,不會對公司的財務狀況產生實質性重大影響,亦不會損害股東的權益,由于股份支付費用加速確認將對公司凈利潤產生影響,最終影響以會計師事務所出具的審計報告為準。

公司本次終止2018年股權激勵計劃和回購注銷部分限制性股票事項符合相關法律法規、規范性文件以及《2018年限制性股票激勵計劃》的有關規定,不存在損害公司及全體股東利益和違反有關法律、法規的強制性規定情形,不會對公司的經營業績產生重大影響,亦不會影響公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(業務)人員的勤勉盡職。

1、由于公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予的限制性股票的第二個解除限售期公司層面業績考核不達標,當期激勵份額不能解除限售,同意公司對上述不滿足解除限售條件的已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷;

2、公司本次終止實施2018年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未獲準解除限售的限制性股票符合《管理辦法》等相關法律、法規的規定及公司《2018年限制性股票激勵計劃》的要求,審議程序合法合規。本次終止激勵計劃及回購注銷事項不會影響公司管理團隊的穩定性,也不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響,不存在損害公司及投資者利益的情形。因此,監事會同意公司終止實施2018年限制性股票激勵計劃并對已獲授但尚未獲準解除限售的限制性股票進行回購注銷。

1、由于公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予的限制性股票的第二個解除限售期公司層面業績考核不達標,當期激勵份額不能解除限售,同意公司對上述不滿足解除限售條件的已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷;

2、公司本次終止實施2018年限制性股票激勵計劃并回購注銷相關限制性股票事項已履行相應的決策程序,符合《公司法》、《管理辦法》等法律法規、規范性文件以及公司《2018年限制性股票激勵計劃》的要求,回購數量、回購價格、終止程序合法合規,不會對公司日常經營產生重大影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此,我們一致同意公司終止實施2018年限制性股票激勵計劃,同意將該事項提交股東大會審議。

廣東廣信君達律師事務所律師認為,公司對不滿足解除限售條件的已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷及終止實施股權激勵計劃并回購注銷已授予但尚未獲準解除限售的限制性股票已經取得現階段必要的批準,符合《管理辦法》等相關法律、法規的規定及《2018年限制性股票激勵計劃》的要求,不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。本次終止實施股權激勵計劃尚需提交公司股東大會審議批準,公司應在股東大會審議批準后及時辦理相應的回購及注銷手續。

公司將召開股東大會審議終止實施公司2018限制性股票激勵計劃及本次回購注銷的事宜,依據《公司法》、《公司章程》等相關規定履行通知債權人程序,并將根據上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定,辦理本次回購注銷的相關手續、就公司注冊資本變更事項相應修改《公司章程》、辦理公司注冊資本變更登記等事宜,公司將及時履行相應的信息披露義務。

采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

擬出席會議的股東請于 2020年04月17日至 2020年04月20日將填寫后的回執(附件 1)及登記文件掃描件(身份證復印件、授權書)發送至郵箱ir@gsl.cc進行出席回復(會議現場查驗所有登記材料原件)。